第六届董事会第十三次会议决定布告

颁布功夫：

2024-04-23

证券代码：002438 证券简称：江苏EWC电竞世界杯布告编号：2024-020
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第六届董事会第十三次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2024年4月11日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2024年4月21日在公司总部1204多职能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司整个监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于《2023年年度汇报及其提要》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度汇报》详见公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度汇报提要》详见公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2023年度董事会工作汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023董事会工作汇报》具体内容请阅《2023年年报全文》中的“第三节：治理层会商与分析”。
公司第六届独立董事孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职汇报》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，述职汇报全文详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职汇报》。
3、关于《2023年度总裁工作汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2023年度财政决算汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度财政报表已经本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）审计，并出具了“本分业字[2024]16808号”尺度无保留定见审计汇报。公司2023年度公司实现交易收入213,303.56万元，同比增长9.10%；营衣符润 29,673.65 万元，同比增长15.40%；归属于上市公司股东的净利润26,886.66万元，同比增长18.16%。
5、关于《2024年度财政预算汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
《2024年度财政预算汇报》具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
出格提醒：公司《2024年度财政预算汇报》的各项指标仅作为公司内部经营治理和业绩查核的参考指标，不代表公司对2024年度的盈利预测或承诺，预算能否实现取决于宏观经济环境、市场需要情况、国度产业政策调整、经营团队的致力水平等多种成分，存在较大的不确定性，请投资者出格把稳投资风险。
6、关于《2023年度利润分配预案》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的布告》（布告编号：2024-028）。
经本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）审计，截止2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润268,866,553.16元，凭据《公司章程》划定，提取10%法定剩余公积金共计15,634,610.26元，加上岁首未分配利润1,174,270,110.30元及其他影响15,727,010.00元，减去2023年支付的2022年度通常股股利25,376,873.05元，总计可供股东分配的利润为1,417,852,190.15元。
凭据公司将来资金支出打算，结合目前经营情况、资金情况，拟定公司2023年度利润分配预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利1.60元(含税)，共计派发现金盈利81,205,993.76元。公司2023年度不以本钱公积金转增股本，不送红股，渣滓未分配利润结转以来年度。
在本布告披露日至本次预案具体执行前，若公司总股本产生改观，则以执行分配规划股权登记日的总股本为基数，公司将依照每股分配比例不变的准则，相应调整分配总额。
本次利润分配预案披露前，公司严格节造黑幕信息知恋人的领域，并对有关黑幕信息知恋人推广了保密和严禁黑幕买卖的奉告使命。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》。
7、关于《2023年度内部节造自我评价汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2023年度内部节造自我评价汇报》。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此颁发了核查定见，本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）出具了“本分业字[2024]16808-1号”《内部节造审计汇报》。具体内容详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议》《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部节造自我评价汇报的核查定见》《2023年度内部节造审计汇报》。
8、关于《2023年度召募资金存放与使用情况专项汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度召募资金存放与使用情况的专项汇报》（布告编号：2024-022）。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此颁发了核查定见，本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）出具了“本分业字[2024]16808-3号”《召募资金年度存放与使用情况鉴证》。具体内容见2024年4月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度召募资金存放与使用情况的专项核查定见》《2023年度召募资金存放与使用情况鉴证汇报》。
9、关于《2023年度社会责任汇报》的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社会责任汇报》。
10、关于2024年度董事长薪酬规划的议案
凭据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的划定，公司董事会薪酬委员会凭据公司董事长韩力先生的履职阐发，在思考上年度薪酬及同地域、同业业均匀薪酬水平的基础上，结合公司现实情况，拟定公司董事长2024年度薪酬规划为年薪85万元（含税），该薪酬规划将凭据年度工作绩效情况查核后执行。
表决了局：赞成6票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
11、关于2024年度高级治理人员薪酬规划的议案
凭据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的划定，公司董事会薪酬委员会凭据公司高级治理人员的履职阐发，在思考上年度薪酬及同地域、同业业均匀薪酬水平的基础上，结合公司现实情况，拟定公司高级治理人员2024年度薪酬规划（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财政总监林冬香40万元，上述薪酬规划将凭据年度工作绩效情况查核后执行。
表决了局：赞成6票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》。
12、审计委员会关于2023年度审计工作的总结汇报
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于使用自有闲置资金进行现金治理的议案
为提高资金使用效益、增长股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效节造风险的前提下，公司拟持续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金采办低风险、高流动性的金融机构理财富品。
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金治理的布告》（布告编号：2024-023）。
董事会经审核后以为：公司使用自有闲置资金进行现金治理，推广了必要的审批法式。目前，公司自有资金丰裕，在保险公司日常经营运作和研发、出产、建设需要的前提下，使用自有闲置资金采办低风险、高流动性的金融机构理财富品，有利于提高公司资金的使用效能和收益，不存在侵害公司及中幼股东利益的情景。因而，我们赞成公司使用自有闲置资金不超过5.0亿元人民币采办低风险、高流动性的金融机构理财富品，期限自董事会决定通过之日起一年内有效，并授权公司治理层具体执行。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》。
14、关于向金融机构申请不超过22.15亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展必要，公司拟向金融机构申请办理不超过22.15亿元综合授信额度，内容蕴含但不限于短期贷款、银行承兑汇票、业务融资、保函、资金业务等，上述授信额度最终以各家金融机构现实审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的现实需要决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
同时，为方便办理这次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理实现为止，受托人应忠诚推广使命。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过22.15亿元综合授信额度的布告》（布告编号：2024-024 ）。
15、关于续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2024年度审计机构的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的布告》（布告编号：2024-025）。
公司董事会审计委员会定见：公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘本分国际管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2024年度审计机构的议案》，以为本分国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者�；つ芰�，其在执业过程中对峙独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财政情况、经营成就，切实推广了审计机构应尽的职责，赞成向公司董事会提议续聘本分国际为公司2024年度审计机构。
公司独立董事已于2024年4月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项颁发了一致赞成的审查定见。详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》。
16、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的议案
公司拟在召募资金投资项目执行期间，凭据现实情况使用银行承兑汇票（蕴含开立的银行承兑汇票和单据背书等方式）等银行单据方式支付部门募投项目所需资金，并定期从召募资金专户划转等额资金大公司通常账户，该部门等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的布告》（布告编号：2024-026）。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此颁发了核查定见，保荐机构定见的具体内容见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的核查定见》。
17、关于召开2023年年度股东大会的议案
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，现提议于2024年5月14下午14:00在公司总部1204多职能会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2023年年度股东大会�；嵋橥ㄖ木咛迥谌菹昙�2024年4月23日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（布告编号：2024-027 ）。
三、备查文件
1、《EWC电竞世界杯第六届董事会第十三次会议决定》；
2、《EWC电竞世界杯第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决定》；
3、《EWC电竞世界杯董事、监事、高级治理人员关于2023年年度汇报简直认书》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度召募资金存放与使用情况专项核查汇报》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部节造自我评价汇报的核查汇报》。
6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以召募资金等额置换的核查定见》。